SPCを利用したM&Aの税務上の留意点
M&Aでは、買手が対象会社の株式を直接取得するのではなく、買収のために設立したSPCを通じて取得することがあります。 特に、PEファンドなどが借入金を活用して企業を買収するLBOでは、買収主体となる…
事務所移転のお知らせ
平素より格別のご高配を賜り、誠にありがとうございます。 岩見直茂公認会計士税理士事務所は、2026年7月1日付で、東京都台東区浅草から千葉県柏市へ事務所を移転いたしました。 今後は、柏の新事務所を拠点として…
特別受益
相続の相談では、「兄弟の一人だけが親から住宅購入資金を出してもらっていた」「長男だけが事業資金の援助を受けていた」といった話が出てくることがあります。 このような場合に問題となるのが、特別受益です。 特別受…
DD費用の税務上の取扱い
M&Aにおいて実施されるデューデリジェンス（DD）費用の税務上の取扱いについては、従来、多くの実務家が「株式の取得価額に含める処理が基本」と理解してきました。私も以前のブログ記事「DD費用の取扱い（…
令和8年度税制改正
例年通り、12月に与党から令和8年度税制改正大綱が公表されました。今回の改正では、物価高への対応としての所得税減税や、相続税におけるタワーマンション節税対策に続く「貸付用不動産」の評価見直し、さらには暗号資…
M&Aにおけるアーンアウトの税務
M&Aにおけるアーンアウトの税務については、実務上頻繁に質問されるテーマです。 アーンアウトに関する税務は、個人的に10年近く前から追っている論点であり、当時は参考となる判例や専門書も限られていまし…
中小企業における事業承継型MBO
ここ5年～10年の間にかけて上場会社のMBOによる非上場化が増えています。その背景には、市場の過度なプレッシャーからの解放、中長期の成長に向けた機動的な経営体制の構築、上場維持コストの増加など、この10年で…
「業種別」中小M&Aの傾向
「どの業種が人気か？」、「○○業でもM&Aができるか？」といった、業種別のM&Aについて質問を受けることが頻繫にあります。特に、業種によって売却しやすさに違いがあるのかを知りたいというニーズ…
「ルポ M&A仲介の罠」から考える、経営者保証と買手の責任
先日、「ルポ M&A仲介の罠」（著者：藤田知也）という書籍を読みました。M&A業界に警鐘を鳴らしたルシアン事件やトウキョウファーム事件について、当事者への取材を通じて生々しいやり取りが記録さ…
欠損法人を利用したM&A
M&Aの対象会社に繰越欠損金がある場合、それをどう評価すべきでしょうか。 繰越欠損金は、過去の赤字を示すためネガティブに見られがちです。しかし一方で、将来の利益と相殺することで税負担を軽減できる潜在…
M&Aか、清算か
M&Aか清算かの選択で悩む中小企業は少なくありません。 M&Aと清算のスキーム自体に絶対的な優劣はなく、重要なことはオーナーおよび会社にとっての相対的な優劣であり、後悔のない選択をするために…
事業譲渡における価格調整
事業譲渡では、譲渡対象となる資産や負債が個別に移転されるため、クロージング直前の対象資産や負債の価値変動が譲渡価格（事業価値）に直接的な影響を及ぼします。 そのため、事業譲渡契約において価格調整条項を適切に…
令和7年度税制改正
例年であれば、年内に与党から公表される税制改正大綱が年明けに通常国会に提出され、3月末に税制改正法律案が成立・公布、4月1日に法律が施行されます。 しかし、今年度は与党が衆議院で過半数を獲得しておらず、単独…
何%の株式を譲渡すべきか
「何%の株式を譲渡すべきか」という問いかけは、中小M&Aおよび親族内承継の現場で頻繁に寄せられる質問です。 答えを考えるには、株式シェアと株主権利の関係を知り、何のために株式を譲渡するのか、株式譲渡…
ネットキャッシュ（ネットデット）
M&Aにおける株主価値の検討において、ネットキャッシュの理解は必要不可欠です。しかし、ネットキャッシュおよびその構成要素が明確に定義されていないため、算定者によって意見が異なることがあります。 &n…
非上場株式の譲渡承認請求
多くの中小企業は、会社にとって望ましくない者が株主になる事を防ぐため、すべての株式に譲渡制限をかけており、株主が第三者に株式を譲渡する際には、株主総会（または取締役会）の承認が必要になります。 …
非営利型一般社団法人
先般、非営利型一般社団法人によるクリニックの開設に携わることがあり、非営利型一般社団法人について調べていく中で、非営利型一般社団法人の可能性を感じるとともに、どこかで大きな規制が入るだろうという予感も強く感…
M&Aで高く売れる会社
「どのような会社であれば高く売れるのか」、「弊社は高く売れる会社に該当するのか」、と売手会社のオーナーから聞かれることがあります。そのような場合、ショートアンサーとして、資産性が高い会社、利益がすごい会社、…
中小M&AにおけるビジネスDDの必要性
中小企業のMAにおいて、財務DDと法務DDを専門家に依頼して実施することは一般的ですが、ビジネスDDが実施されることはそう多くはありません。特に、スモールMAやマイクロMAというフレーズが飛び交い、DDの価…
海外取引の税務論点
少子高齢化により国内市場が飽和する中、多くの企業が新たな市場を求めて海外進出し、グローバル化が進行しています。グローバル化の進行に伴い、大企業のみならず中小企業においても身近になった海外取引および国際課税に…