令和7年度税制改正
例年であれば、年内に与党から公表される税制改正大綱が年明けに通常国会に提出され、3月末に税制改正法律案が成立・公布、4月1日に法律が施行されます。 しかし、今年度は与党が衆議院で過半数を獲得しておらず、単独…
何%の株式を譲渡すべきか
「何%の株式を譲渡すべきか」という問いかけは、中小M&Aおよび親族内承継の現場で頻繁に寄せられる質問です。 答えを考えるには、株式シェアと株主権利の関係を知り、何のために株式を譲渡するのか、株式譲渡…
ネットキャッシュ（ネットデット）
M&Aにおける株主価値の検討において、ネットキャッシュの理解は必要不可欠です。しかし、ネットキャッシュおよびその構成要素が明確に定義されていないため、算定者によって意見が異なることがあります。 &n…
非上場株式の譲渡承認請求
多くの中小企業は、会社にとって望ましくない者が株主になる事を防ぐため、すべての株式に譲渡制限をかけており、株主が第三者に株式を譲渡する際には、株主総会（または取締役会）の承認が必要になります。 …
非営利型一般社団法人
先般、非営利型一般社団法人によるクリニックの開設に携わることがあり、非営利型一般社団法人について調べていく中で、非営利型一般社団法人の可能性を感じるとともに、どこかで大きな規制が入るだろうという予感も強く感…
M&Aで高く売れる会社
「どのような会社であれば高く売れるのか」、「弊社は高く売れる会社に該当するのか」、と売手会社のオーナーから聞かれることがあります。そのような場合、ショートアンサーとして、資産性が高い会社、利益がすごい会社、…
中小M&AにおけるビジネスDDの必要性
中小企業のMAにおいて、財務DDと法務DDを専門家に依頼して実施することは一般的ですが、ビジネスDDが実施されることはそう多くはありません。特に、スモールMAやマイクロMAというフレーズが飛び交い、DDの価…
海外取引の税務論点
少子高齢化により国内市場が飽和する中、多くの企業が新たな市場を求めて海外進出し、グローバル化が進行しています。グローバル化の進行に伴い、大企業のみならず中小企業においても身近になった海外取引および国際課税に…
株価対策における組織再編の利用
事業承継において、後継者への株式承継は、社長の座の承継と並んで最も重要なプロセスです。株式承継において、株価対策の検討は不可避であり、組織再編行為がもたらす事業上の効果と合わせて、組織再編行為が株価に与える…
融資における交渉
通常の会社運営時のみならず、M&A、事業承継、清算、相続など様々な場面で融資に関する知識は必須であり、同時に銀行員との交渉についても深く学ぶ必要があります。 銀行員と上手く交渉するためには、まず、銀…
資産税と令和6年度税制改正
令和5年12月14日に与党から令和6年度税制改正大綱が公表され、令和6年2月2日に税制改正法律案が閣議決定・国会に提出されました。今後、3月末に税制改正法律案が成立・公布され、4月1日に法律が施行される予定…
M&Aにおける経営者保証
事業承継において大きな障害となっている経営者保証の問題を解決すべく、「経営者保証に関するガイドラインの特則」が2019年12月に公表されました（過去ブログ参照）。以降、経営者保証に依存しない新規融資の割合が…
M&Aにおける株式譲渡契約書（表明保証と補償事項）
M&Aの最終プロセスである株式譲渡契約書の作成は、全体を通して特に重要な位置付けにあり、M&Aの中盤以降のプロセスは、株式譲渡契約書への落とし込みを意識しながら進めることになります。株式譲渡…
M&Aにおける役員退職金
中小企業のM&Aにおいては、M&Aを契機に経営陣を交代するケースが多く、役員退職金に関する質問を受けることが多々あります。実際に質問のあったM&Aにおける役員退職金の論点をいくつか確…
医療施設M&A
医療施設の現状 医療施設は大きく病院と診療所に分けられ、20人以上の患者を入院させるための施設を有するものが病院、無床または19人以下の患者を入院させるための施設を有するものが診療所と定義づけされています（…
不動産M&A
賃貸不動産を所有・運用している不動産会社の事業承継にあたって、不動産の売却ではなく不動産会社そのものを第三者に譲渡することがあります。所有している不動産の価値に着目した不動産会社の譲渡を不動産M&A…
バリュエーションと年倍法
中小企業のM&Aにおいて、対象企業や対象事業の価格を決定する際、年倍法を交渉価格の目安にすることがあります。年倍法は、バリュエーションにおいて理論的な裏付けがなされていない手法であり、専門家が株価算…
事業譲渡と会社分割
中小企業のM&Aにおいて、事業を譲渡する際に多くのケースで株式を100%譲渡するスキームをとりますが、一部の事業だけ譲渡したい場合や、一部の事業を除いて譲渡したい場合、対象会社の簿外債務が懸念される…
個人間の土地の貸借
個人間の土地の貸借について、とりわけよくある親子間での土地の貸借を例に相続税・贈与税の取扱いについて確認します。 使用貸借の定義 土地の貸借には地代を払って貸し借りを行う賃貸借の他に、無償で貸…
DD費用の取扱い（連結・個別・税務）
2023年1月のソフトバンクグループのプレスリリースにて、法人所得で約370億円の修正申告を行った旨の発表がありました。日経新聞によると、修正申告の主な内容は、M&Aにかかるデューデリジェンス費用が…