M&Aにおいて実施されるデューデリジェンス（DD）費用の税務上の取扱いについては、従来、多くの実務家が「株式の取得価額に含める処理が基本」と理解してきました。私も以前のブログ記事「DD費用の取扱い（連結・個別・税務）」において、税務上は株式の取得価額に含める処理となるケースが多い、と整理していました。
しかし、2026年2月18日に東京地方裁判所が下した判決により、この理解は一定の修正が必要になった可能性があります。
本記事では、この判決の内容を踏まえ、中小企業のM&AにおけるDD費用の税務上の取扱いについて改めて整理します。
従来の実務の考え方
法人税法では、有価証券の取得価額は次のように規定されています。
有価証券の購入の代価に加え、その購入のために要した費用を取得価額に含める（法人税法施行令119条）
この規定を前提として、これまでの実務では次のような整理が一般的でした。
① 株式取得の意思決定前の費用→ 投資判断のための費用→ 損金算入
② 株式取得の意思決定後の費用→ 株式取得の付随費用→ 株式取得価額に算入
この整理は、過去の国税不服審判所裁決などをベースに説明されることが多く、実務上は保守的にDD費用を株式取得価額に含めて処理するケースが多かったのではないかと思います。
2024年の裁決による影響
さらに2024年には、国税不服審判所の裁決において、
意思決定前（取締役会決議前）のDD費用であっても買収対象企業を特定していれば取得価額に含めるべきとする判断が示されました。
この裁決では、DDは株式取得のプロセスの一部であり、特定の株式取得を目的としている場合には「有価証券の購入のために要した費用」にあたるとして、DD費用を株式取得価額に含めるべきと判断されています。
この裁決により、実務ではDD費用は基本的に取得価額になるのではないかという見方が強まっていました。
2026年東京地裁判決の判断
しかし、2026年2月18日の東京地裁判決では、この考え方に対して一定の修正が示されました。
裁判所は、DD費用が取得価額に含まれるかどうかについて、次のような判断枠組みを示しています。
DD費用が取得価額に該当するかどうかは、
① 特定の有価証券の購入に向けられた費用か
② その購入に客観的に必要な費用か
を踏まえ、契約の内容、業務の目的、取引の進行状況、株式購入の蓋然性などを総合的に考慮して判断すべきであるとしています。
この事件では、M&Aに関連して支出された以下の費用の取扱いが争われ、結果は次の通りとなりました。
取得価額に該当しない（損金）⇒情報提供料、中間報酬、法務調査報酬
取得価額に該当 ⇒成功報酬
特に注目すべき点は、法務DD費用が取得価額ではなく損金と判断された点です。これは従来の実務感覚からすると、かなり大きなポイントだと思います。
中小企業M&Aへの影響
この判決を踏まえると、特に中小企業のM&Aでは次のように整理できる可能性があります。
一般的な中小M&Aの流れは、仲介会社から案件紹介⇒意向表明⇒基本合意⇒DD⇒最終契約という形になります。このプロセスを踏まえると、DDは「買収するかどうかを判断するための調査」という位置付けで実施されることが多いと考えられます。実際にDD実施後に案件がブレークすることは少なくありません。
そのため、中小企業M&Aで実施される財務DD、税務DD、法務DDについては、買収対象企業を特定していても株式購入の蓋然性がまだ高いとは言えない段階で実施されるケースも多く、損金算入が認められる余地があると考えられます。
もっとも、すべてのDD費用が一律に損金になると論じているわけではなく、特定企業の株式取得につき相当程度の蓋然性がある状況下で、買収価格決定の参考のために⾏われる業務に係る費⽤は、従来どおり取得価額と判断される可能性が高いと考えられます。また、DD以外の費用としてM&A仲介会社の成功報酬や、株式譲渡契約締結に伴う費用、クロージング関連費用についても取得価額と判断される可能性が高いと考えられます。いずれにせよ、業務委託契約の内容、DDの目的、稟議の記載、報告書の内容等を踏まえて総合的に判断されることになるため、DD費用の目的や位置付けを整理した資料を残しておくことが重要になります。
2026年2月18日の東京地裁判決の控訴審での判断が注目されます。今後の裁判例や税務実務の動向を引き続き注視していきたいと思います。